Las opciones que tiene Banco Sabadell para esquivar la OPA hostil de BBVA

Una contraopa del propio Sabadell que mejore la oferta del BBVA, la aparición de un "caballero blanco" externo que juegue ese papel, o bien una negativa de los accionistas minoritarios a la absorción están, según los analistas, entre las opciones que podrían frenar la OPA hostil al Sabadell, además de las cuestiones regulatorias y la oposición del Gobierno.

El Consejo de Administración del banco, en todo caso, deberá cumplir el "deber de pasividad" en la operación una vez la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) apruebe el folleto que presente el BBVA, subraya a EFE Carlos Balado, profesor de OBS Business School y director de Eurocofín.

"No puede tomar ninguna decisión" ni "interferir" en el proceso. "Todo lo que tenga que decirle a los accionistas debe hacerlo antes", precisa Balado. Representantes del Sabadell, precisamente, se han reunido esta semana en Londres con sus principales inversores para analizar la marcha de la entidad y trasladarles los puntos de vista del consejo. Aunque estos encuentros con accionistas se convocan regularmente, en esta ocasión la OPA del BBVA era la cuestión más acuciante sobre la mesa.

Desde el pasado lunes, cuando el consejo rechazó el primer acercamiento amistoso del BBVA, Sabadell ha trasladado a los inversores el mensaje de que la oferta infravalora a un banco que anticipa repetir en 2024 los resultados récord de 2023 y estima que repartirá una remuneración de 2.400 millones de euros este ejercicio y el siguiente. No obstante, hay que tener en cuenta que el Sabadell se enfrenta a la OPA hostil de BBVA con un capital atomizado y sin accionista de control, lo que dificulta su capacidad para reunir a un grupo significativo de inversores que se resistan a una operación no deseada.

Una vez la CNMV apruebe el folleto, las limitaciones legales harán que incluso un eventual "caballero blanco" (empresa a la que recurre una compañía que esté siendo objeto de una OPA hostil, para que la contrarreste presentando otra oferta de adquisición con mejoras sobre la primera) dispuesto a intervenir en la operación debería "aparecer", pero no podría ser "buscado" por la propia entidad, señala Balado.

Próximos pasos regulatorios

El BBVA deberá publicar un folleto que recoja la información necesaria para que los inversores puedan formarse una opinión de la oferta y tomar una decisión. El consejo del Sabadell también deberá hacer público un informe en el que haga constar la opinión de sus miembros sobre la operación y qué decisión van a adoptar ellos mismos en relación a sus acciones.

A partir de ahí, la CNMV analizará como supervisor si la oferta es compatible con el buen funcionamiento del mercado y, en una etapa posterior, la OPA acabaría llegando a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), que vela por asegurar que no se forman monopolios.

"Hay tener en cuenta que, con esta fusión, (la entidad resultante) se quedaría como el primer banco a nivel de activos financieros dentro de España y en segunda posición en cuanto a cuota de mercado de préstamos, solo por detrás de CaixaBank", señala a EFE Javier Cabrera, analista de XTB.

En un escenario en el que la OPA tuviera éxito, los tres primeros jugadores del tablero bancario español concentrarían cerca del 64% de la cuota del mercado de préstamos, detalla Cabrera, que considera que sería un escenario "difícil de gestionar" desde el punto de vista de la competencia. La CNMC "incluso podría pedir ciertas garantías para que se respetara aún más la competencia", señala en analista.

Si el proceso siguiera adelante, también tendría que pronunciarse en la operación el Banco de España, que en opinión del analista podría contar con el visto bueno del Banco Central Europeo (BCE), que podría ver con buenos ojos una concentración que agregara estabilidad al sistema bancario. Los bancos centrales deben analizar la solvencia de la operación y el cumplimiento de la normativa bancaria, pero no entran a cuestionar otros aspectos sobre la "conveniencia" de la operación, agrega Balado.

La Comisión Europea también debería pronunciarse y juzgar si la fusión distorsiona el mercado bancario comunitario. Por otra parte, el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, ha expresado su rechazo a una OPA, que considera que tiene "efectos lesivos", ya ha recalcado que "la decisión final sobre la fusión de ambas entidades depende del Gobierno".