Los accionistas de Ferrovial aprueban el traslado de su sede a Países Bajos

Los accionistas de Ferrovial han dado hoy el visto bueno al traslado de la sede social de Ferrovial a Países Bajos. La propuesta de reorganización societaria mediante fusión transfronteriza inversa de Ferrovial y Ferrovial International para dar este paso ha sido respaldada por el 93,3% del capital asistente a la histórica junta ordinaria de accionistas que la compañía ha celebrado -y que ha ascendido al 77,691% del capital social de la empresa- en medio de una tremenda expectación y tras semanas de presiones del Gobierno para que la empresa no ejecute un movimiento que entiende supone un daño reputacional para España.

La aprobación del traslado se daba por hecha toda vez que contaba de entrada con el voto favorable de su presidente Rafael del Pino, que suma un 20,4% del capital; su hermana María con el 8,2%, y el fondo TCI, con el 7%. También habían dado su visto bueno de antemano varias asociaciones de accionistas minoritarios, como la Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (Aemec), la asociación internacional World Federation of Investors (WFI) y la europea Better Finance, así como el fondo de inversión noruego Norges Bank, que cambió el miércoles el sentido de su voto tras haberse decantado en un primer momento en contra. En contra de la decisión se han pronunciado un 5,79% del capital presente en la junta. Este rechazo, aunque mínimo, podría poner no obstante en riesgo la operación. La fusión diseñada por la compañía recoge el denominado «derecho de separación» por el que aquellos accionistas que estén en contra pueden vender sus títulos a la empresa a un precio de 26,0075 euros si así lo solicitan hasta un mes después de que se publique en el Boletín Oficial del Registro Mercantil -circunstancia que debería producirse hoy mismo- el acuerdo de aprobación de la fusión. Ferrovial ha fijado en un máximo de 500 millones de euros -equivalente al 2,56% de su capital- la cantidad límite que está dispuesta a pagar por este derecho. Si se rebasa, renunciará al traslado de sede por el impacto que tendría en sus cuentas y su rating. La operación también podría decaer si la empresa no tiene certezas razonables de que las acciones podrán cotizar en las bolsas de España y Países Bajos.

La clave está en lo que haga el hermano del presidente de la compañía. Leopoldo del Pino, cuarto accionista del grupo con un 4,15% pero cuya participación representa el 5,5% del quorum que ha votado hoy no ha respaldado la fusión, según han confirmado fuentes solventes a LA RAZÓN. No obstante, Leopoldo del Pino ha asegurado que no ejercería su derecho de separación, que ascendería a casi 800 millones y tumbaría el traslado. Con su negativa, el resto del capital que ha votado en contra (que supone el 0,29% del quorum) no sería suficiente para truncar la operación.

Del Pino: No renunciamos a España

Minutos antes de la votación de la fusión, el presidente de Ferrovial, Rafael del Pino, ha vuelto a hacer hincapié en los argumentos que Ferrovial ha esgrimido desde que anunció su traslado de sede a los Países Bajos para defenderla. El empresario ha asegurado que obedece a unos objetivos económicos completamente válidos y no fiscales y que no implicará su abandono de España. Del Pino ha explicado que su marcha a Países Bajos forma parte del desarrollo natural de la compañía y es clave para potenciar su crecimiento, facilitar el acceso a los mercados de capitales y mejorar su competitividad. El presidente de Ferrovial ha destacado a este respecto que el salto a la bolsa de Estados Unidos que pretende dar desde los Países Bajos está más que justificado para que la acción aumente su liquidez y su atractivo para inversores internacionales. El presidente de Ferrovial ha destacado que América del Norte representa más del 75% del valor de la empresa, además de hacer hincapié en los principales activos que la compañía tiene en este país, algo en lo que también ha incidido el consejero delegado de la firma, Ignacio Madridejos, en su intervención.

Respecto al hecho de decantarse por la vía neerlandesa para cotizar en Wall Street, Del Pino ha asegurado que está "contrastada por numerosas compañías europeas para cotizar en Estados Unidos en un breve plazo de tiempo" mientras que "no es fácil ni inmediato establecer la cotización en España y tanto el proceso como el plazo de ejecución son inciertos".

Del Pino ha añadido también que Ferrovial no traslada su sede por motivos fiscales, ya que, según ha recordado, es neutra para la compañía a estos efectos. "Los impuestos que pagará Ferrovial después de la operación serán muy similares a los que está pagando antes de realizarla". El matiz fiscal no es menor porque, como le ha advertido el Gobierno a Ferrovial, si la Agencia Tributaria no encuentra razones económicas que justifiquen este movimiento corporativo, podría perder ciertas ventajas fiscales derivadas de las fusiones transfronterizas, por lo que la factura que tendría que pagar Ferrovial por mover su sede podría dispararse. Sobre este punto, Del Pino ha dicho que como muestra la jurisprudencia tanto de los tribunales españoles como los comunitarios, el hecho de que Ferrovial no busque una ventaja fiscal "permite que podamos acogernos al régimen de neutralidad fiscal de fusiones".

Del Pino ha asegurado que la reorganización se enmarca "en la libertad de establecimiento que nutre la esencia misma de la Unión Europea". No obstante, y para los que reprochan, el Gobierno el primero; que el movimiento delata a la compañía como poco comprometida con España, el presidente de Ferrovial ha añadido que "España ha sido siempre nuestro país y no renunciamos a ello". "Ferrovial no se va de España. Mantendrán la actividad, el empleo, los proyectos, el plan de inversiones, la contribución fiscal y la cotización en las bolsas españolas", ha añadido.

El presidente de Ferrovial confía en que el Gobierno respete la decisión de la junta general de accionistas dada la confianza que ha dicho tener en la seguridad jurídica española. "Quiero manifestar nuestra confianza en que se respetará la soberanía de la junta y que prevalecerá esta soberanía dada la confianza que tenemos en la seguridad jurídica española y europea", ha declarado.

En el marco del proceso de reorganización de la compañía, Del Pino ha colocado a su hijo Ignacio del Pino Fernández-Fontecha en la sucursal que la sociedad Ferrovial International SE tendrá en España, según se ha publicado este jueves en el Boletín del Registro Mercantil (BORME). La sociedad, cuyo objeto social es la participación en otras empresas, sean del tipo que sean, también queda integrada por Francisco Javier Martínez Pardo. Ambos ejercerán como apoderados de la misma. Se prevé que, en el momento de efectividad de la fusión, determinados activos, pasivos y relaciones jurídicas transmitidos a FISE sean adscritos a la sucursal de FISE en España.

La decisión de Ferrovial no sólo ha recibido el apoyo de los accionistas en la junta sino también en el parqué. Las acciones de Ferrovial han subido hoy un 0,92% en Bolsa. El valor abrió la jornada con un avance del 0,48%, hasta los 27,27 euros por título, y siguió subiendo una vez iniciada la junta de accionistas. El empujón final a su acción se produjo a las 14.20 horas, cuando se conocía que la propuesta había sido aceptada por la mayoría de los accionistas que votaron en la junta, alcanzando una revalorización del 1,25% y hasta intercambiarse a un precio de 27,48 euros. No obstante, una vez terminada la junta, este efecto se diluyó, aunque la acción consiguió cerrar un 0,92% por encima con respecto a la jornada anterior, hasta un precio de 27,39 euros.