BBVA declara la guerra al Sabadell con una OPA hostil casi imposible y con información a medias

La OPA hostil por parte de BBVA sobre el 100% de las acciones de Banco Sabadell ya es una realidad. «Respetamos plenamente la opinión expresada el pasado lunes por el consejo de administración de Sabadell de rechazar la oferta de fusión, pero tiene sentido lanzar esta operación a los accionistas porque la oferta es extraordinariamente atractiva y creemos que tendrá una respuesta positiva». Así se expresó ayer en rueda de prensa el presidente de BBVA, Carlos Torres, que indicó que el objetivo es crear el tercer banco europeo por tamaño.

Con la salida del sol, BBVA dio por sorpresa el paso definitivo para hacerse con el control del Sabadell y obviar el rechazo recibido para lanzarse a una oferta pública de adquisición (OPA), la primera desde la fracasada del Banco de Bilbao sobre Banesto en 1987.

La propuesta presentada ayer a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) contempla los mismos términos que la presentada inicialmente el pasado del 30 de abril y que fue rechazada por «infravalorar el proyecto» y porque desde Sabadell creen que «pueden crear en solitario un mayor valor para el accionista respaldado por el plan de negocio y la sólida generación de capital».

BBVA no ha cambiado ni una décima de su oferta primigenia: un canje de un título nuevo por cada 4,83 de Sabadell, con una prima del 30% sobre el precio de cierre de ambas entidades del pasado 29 de abril; del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del último mes; y del 50% sobre las cotizaciones medias ponderadas de los últimos tres meses. El precio equivalente de la contraprestación en efectivo sería de 2,12 euros por acción de la entidad. Además, los accionistas del banco con sede en alicante tendrán un 16% de participación en la entidad resultante. Lo que sí ha cambiado es la integración del cuadro directivo. Tras el rechazo, ya no se contempla la incorporación de tres consejeros no ejecutivos de Sabadell al consejo de BBVA, uno de ellos era como vicepresidente. Decisión que suena a castigo.

¿Y cuáles son las opciones que le quedan a Sabadell para evitar la absorción de BBVA? Pues una contraopa del propio Sabadell que mejore la oferta del BBVA o hacerla sobre un tercero para dificultar, retrasar y encarecer la operación –y Unicaja sería su opción más factible–; la aparición de un «caballero blanco» externo que juegue ese papel –un segundo actor que presente una contraoferta–, o bien una negativa de los accionistas minoritarios a la absorción –que en el caso del Sabadell son mayoría–. Estas son las tres posibilidades que manejan los analistas para frenar la opa al Sabadell, a lo que habría que unir las trabas regulatorias que se puedan poner sobre la mesa –sea por la CNMV, la CNMC, el Banco de España o el propio BCE– y, la más decisiva en última instancia, la oposición del Gobierno.

En este sentido, los analistas dudan que la opa tenga éxito y las acciones del BBVA se hundieron ayer un 6,7%. Los mercados desconfían de que la opa hostil triunfe al ofrecer las mismas condiciones, «sin que haya una aportación extra», y no creen que logren alcanzar el porcentaje que necesitan para culminar la absorción porque los fondos con participación en ambas entidades solo llegan al 10% del total y el cupo más grande son minoritarios fieles a su entidad.

De momento, el banco de Josep Oliu no se quedará con la manos en las espalda. Pasadas las diez de la noche, el Sabadell contraatacaba tras la «declaración de guerra» del BBVA y denunciaba al banco ante la CNMV por incumplir la ley de opas. Le acusa de ocultar información a los inversores al introducir «datos incompletos que pueden afectar al mercado». En este texto, Sabadell argumenta que la entidad ha publicado una presentación en inglés sobre la operación, una nota de prensa y además ofreció una rueda de prensa y una comparecencia con analistas en la que, advierten, se han dado detalles que han ocultado al Sabadell y al mercado. Dicho esto, Sabadell asegura que hay "documentación no incorporada al anuncio" y que la información proporcionada en dicha reunión "vulnera el artículo 32.1 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y, en general, introducen datos incompletos que pueden afectar al mercado".

Aparte, Sabadell puede reunirse con sus principales inversores para informarles sobre su posición y trasladarles su mensaje: que la oferta «infravalora al banco y sus previsiones de futuro», tras unos resultados récord de 2023 y una remuneración de 2.400 millones de euros entre este ejercicio y el siguiente.

Torres expresó a la plantilla del Sabadell que «no queremos tomar ninguna medida traumática», pero admitió que habrá despidos y cierre de oficinas, aunque en un número aún por concretar y que no quiso cuantificar. "Efectivamente, como parte de los procesos de integración, puede haber en el corto plazo algunas salidas de personas. Es verdad que puede haber reducción de empleo en un primer momento, pero se hace siempre bajo esta perspectiva de diálogo", reiteró. Los dos sindicatos mayoritarios, CC OO y UGT, ya le han advertido que "no permitiremos que las plantillas sean el coste de esta operación. No aceptaremos medidas forzosas. Ambas entidades acaban de presentar unos beneficios récord en 2023 y el primer trimestre del 2024. No hay excusas".