No todas, pero la mayoría de las startups se tienen que enfrentar en algún momento de su vida a las rondas de financiación, que pueden determinar el futuro de una empresa y de sus impulsores.

Para el emprendedor, uno de los primeros pasos ineludibles es tener una comprensión clara del valor de su compañía. Esta valoración definirá el porcentaje de la empresa que deberá ceder, marcando así el nivel de dilución de su participación. Si se calcula mal puede entregar una porción del capital social significativamente mayor de lo necesario.

Pero tan esencial como la valoración es la claridad sobre cuánto dinero se necesita, para qué fines y durante cuánto tiempo. Este análisis previo otorga al emprendedor una base sólida y una ventaja palpable en las fases de negociación. Marta Huidobro, presidenta de AEBAN (Asociación Española de Business Angels), subraya que este dato «es fundamental, y no siempre está claro». Añade que «el análisis previo que ello conlleva por parte de los emprendedores hace avanzar varias casillas en la negociación con el inversor».

Quién invierte

La elección de los inversores es otro eje estratégico que va más allá de la capacidad económica. No basta con atraer capital; es vital encontrar a los compañeros de viaje adecuados.

Como señala Marta Huidobro, «no todo inversor es adecuado para cada proyecto». Es fundamental investigar su trayectoria previa, su capacidad para seguir apoyando al proyecto en futuras ampliaciones de capital (el llamado follow-on) y, de manera crucial, el valor añadido que pueden aportar más allá del dinero en sí mismo, lo que se conoce como smart money. Estos inversores se convierten en socios de pleno derecho, por lo que buscar perfiles que complementen las áreas de mejora del proyecto es una táctica inteligente. Cristian Cañadas, socio y abogado de Aktion y miembro de Bigban Investor Spain, incide en la importancia de «analizar previamente a los potenciales inversores». Lamentablemente, según los expertos, los emprendedores principiantes a menudo no valoran en su justa medida esta aportación real del socio, más allá del capital.

Fórmula elegida

La estructura y los tiempos de la ronda también deben tener una planificación cuidadosa. En función de la cantidad a recaudar, la urgencia de los fondos o el momento evolutivo de la empresa, se pueden emplear diversas fórmulas. Los préstamos convertibles (a menudo configurados como préstamos participativos) ofrecen liquidez inmediata al posponer la entrada del inversor en el capital social a un momento posterior, típicamente vinculado al cierre de una ronda de financiación futura o a una fecha de vencimiento. Por otro lado, los compromisos de inversión implican un desembolso y la entrada en el capital en un plazo más próximo a la firma del acuerdo. Al formalizar la inversión, especialmente con instrumentos convertibles, es imperativo examinar detenidamente cláusulas como el tipo de interés, los hitos que activan la conversión del préstamo a acciones (como el cierre de una ronda «cualificada»), una valoración máxima (CAP) para dicha conversión y los descuentos sobre la futura valoración que se conceden al inversor como compensación por el riesgo asumido al invertir en una etapa más temprana.

Desde la perspectiva del inversor, el proceso se inicia con una ‘due diligence’ o diligencia debida exhaustiva sobre la empresa objetivo. Este análisis debe abarcar una amplia gama de aspectos, desde la fortaleza y experiencia del equipo directivo, pasando por el tamaño del mercado potencial y sus perspectivas de crecimiento, un estudio de la competencia, la identificación de la ventaja competitiva, la solidez de la tecnología, hasta las barreras de entrada. Asimismo, es fundamental tener claridad sobre la valoración pre-money de la ronda y, de manera crucial, definir una estrategia clara de salida de la inversión desde el principio. Como señala Fernando Zallo, director de Esade BAN, la red de business angels de Esade Alumni, una ronda exitosa exige «transparencia, análisis profundo y negociación de todos estos aspectos». Afirma que «tanto inversores como emprendedores deben buscar un equilibrio entre proteger sus intereses y crear las condiciones para el crecimiento y el éxito del proyecto».

Laura Caballero, directora asociada del Entrepreneurship and Innovation Center de IESE Business School, enfatiza este punto al afirmar que «para completar una ronda de financiación de la manera más exitosa posible, se requiere un equilibrio entre los intereses implicados en ambas partes del proceso negociador entre inversor y emprendedor». Esta alineación de intereses y objetivos es, para Marta Huidobro, lo que «realmente marca la diferencia», siendo la «sintonía entre visión, compromiso y propósito». La transparencia es un principio rector innegociable para la viabilidad de la relación a medio y largo plazo.

Pacto de socios

En el epicentro de esta relación contractual se sitúa el Pacto de Socios, que debe reflejar de forma transparente los derechos, deberes y expectativas de ambas partes y alinear sus intereses, regulando la convivencia y la relación con la sociedad. Su rol es fundamental para la estabilidad y el buen desarrollo del proyecto.

Raúl Sánchez, director de Inversiones de Impacto de COFIDES, advierte con elocuencia que «la letra pequeña se hace enorme antes los problemas», resaltando la necesidad de que el pacto establezca con precisión «cuáles serán las reglas del juego: la gobernanza en la toma de decisiones, cómo abordar la salida de un socio y de un socio clave, o cómo establecer el reparto de beneficios». Entre las cláusulas que demandan especial atención se encuentran la gobernanza corporativa y el régimen de toma de decisiones en la junta de socios y el órgano de administración; los compromisos de permanencia, dedicación, exclusividad y no competencia del equipo fundador; las consecuencias de los incumplimientos, frecuentemente ligadas a mecanismos de consolidación de participaciones (vesting); y los mecanismos de salida para los socios. Alex Dantart, emprendedor y fundador desde 1995, recuerda que los pactos de socios «no son un papel que firmas y guardas en un cajón. Son las reglas del juego cuando las cosas se tuercen... y se van a torcer».

Ignorar estos aspectos o no llevar a cabo el proceso de la ronda con el rigor necesario conlleva riesgos considerables para ambas partes. El más evidente y devastador es el fracaso del proyecto en sí mismo que conlleva, según Cristian Cañadas, que «los inversores pueden perder su capital, y los emprendedores, su empresa». Para los inversores, los riesgos incluyen la posibilidad de encontrar información manipulada o haber realizado una ‘due diligence’ inadecuada, una gestión deficiente de los recursos por parte del emprendedor, la dilución de su control en futuras ampliaciones de capital, o riesgos ligados al equipo, como cambios en la motivación del emprendedor.

Otros riesgos

Laura Caballero señala que pueden darse casos en los que el emprendedor esté más interesado en su reputación que en maximizar el valor para el accionista. Alex Dantart, por su parte, advierte a los inversores sobre la posibilidad de «confiar en un emprendedor sin experiencia que no sabe manejar el dinero», habiendo presenciado «más startups quemar millones en oficinas, eventos y marketing que en desarrollar un producto que realmente funcione».

Para los emprendedores, los peligros se manifiestan en la pérdida de control de su proyecto, una dilución excesiva de su participación que les desvincula accionarialmente, la presión constante de los inversores por obtener retornos rápidos, o la inclusión de cláusulas que permitan a los inversores reemplazar al equipo directivo si los resultados no son los esperados. Alex Dantart habla de la «trampa del crecimiento» si no se alcanzan los hitos prometidos. Marta Huidobro alerta que «una mala ronda puede hipotecar el futuro de una startup». Cuando «no se hacen las cosas con rigor surgen los problemas», añade. Fernando Zallo complementa que esto puede poner en peligro «la viabilidad y el futuro de la empresa».

Una ronda es mucho más que dinero contante y sonante

►En el mundo de las rondas de inversión, el dinero no lo es todo. Lo fundamental es entender es «qué estás entregando a cambio. Y no, no es solo capital. Es control, es poder de decisión, es la esencia misma de tu proyecto», advierte Alex Dantart, fundador e inversor desde 1995. Por eso, para los emprendedores recomienda no buscar solo el dinero sino a «alguien que sepa jugar a este juego mejor que tú. Porque si solo te centras en el cheque, te van a desplumar». Y advierte contra los inversores «tóxicos», como aquellos que solo buscan aprender para montar después un competidor o los que buscan un retorno rápido («va a presionar hasta el límite»), o incluso meter dinero para «inflar la valoración y vender rápido».

Para este experto, el mayor error de todos los que se pueden cometer es no tener un plan para el día después. «Levantar capital es fácil. Lo realmente difícil es hacerlo crecer», señala, por lo que recomienda encarecidamente aprender las reglas de las rondas. «En este mundo, el pez grande no se come al pequeño; el pez rápido se come al lento. Y el pez astuto, al despistado», señala.

Contar con un abogado antes de que sea tarde

►El ecosistema startup está lleno de oportunidades y riesgos, especialmente en el momento de realizar una ronda de inversión. Según Carmen Menéndez, abogada especializada en estos trámites, «la documentación debe revisarse meticulosamente y es vital revisar toda la parte financiera, así como los estatutos y pactos de socios para adaptarlos a las necesidades de las partes». Menéndez advierte que uno de los principales errores de los principiantes es considerar al abogado como un gasto y no como un activo. «Un abogado en la fase inicial te ayuda a crecer sin contratiempos, planificando las bases de tu empresa de forma sólida», asegura, añadiendo que, si no se hacen las cosas correctamente desde

el inicio, las consecuencias pueden ser graves. «Discusiones, salidas insatisfactorias y sentimiento de falta de control son síntomas habituales», según esta abogada, cuando no

se toman en cuenta estas recomendaciones, tanto por inversores como por parte de los emprendedores.