El Gobierno bloquea de facto la opa de BBVA a Banco Sabadell durante tres años

Luz verde a medias del Consejo de Ministros a la opa de BBVA al Banco Sabadell con unas exigencias generales "en defensa del interés general". De esta manera, se cumplen los pronósticos previos y el Gobierno da un paso más sobre la decisión tomada por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y activa un bloqueo en la sombra de la opa, exigiendo el mantenimiento de las condiciones comerciales y de crédito para las pymes, prohibiendo los despidos y habilitando un periodo transitorio para la integración de ambas entidades que impide de facto la operación.

El Ejecutivo de Pedro Sánchez cree que hay elementos de interés general por encima de la competencia que deben ser protegidos y por ello frena la fusión durante los próximos tres años, en los que ambos bancos tendrán que mantener su identidad corporativa propia, personalidad jurídica y patrimonios separados y autonomía de gestión durante tres ejercicios. Una vez concluido este plazo, el Gobierno se arroga alargar este periodo transitorio otros dos años más una vez analice los dos informes que exigirá a ambas entidades, uno sobre la evaluación de la opa y otro con un futurible plan estructural. Según ha detallado el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, cada entidad deberá "preservar la autonomía en la gestión de su actividad orientada al mantenimiento de los criterios de interés general, distintos de los relativos a la defensa de la competencia, que fundamentan la decisión del Consejo de Ministros". Estos criterios los ha justificado con la Constitución Española y las normas del ordenamiento jurídico, avaladas por la Jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea.

Estos criterios se enumerarían en la "garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial vinculada al apoyo al crecimiento y a la actividad empresarial", en la "protección de los trabajadores y la cohesión territorial", el mantenimiento de los "objetivos de política social relacionados con la obra social de las fundaciones y la protección del consumidor financiero y la vivienda asequible", y la "promoción de la investigación y el desarrollo tecnológico". En el mismo sentido, Cuerpo ha señalado que se ha querido preservar la autonomía en la gestión de su actividad bancaria con el mantenimiento de la financiación y el crédito -en particular a las pymes-, los recursos humanos, la red de oficinas y los servicios bancarios, y también la obra social a través de sus respectivas fundaciones. Esto supone que se prohíbe cualquier intento de activar procesos de despido ligados a la operación, cuestión reclamada con vehemencia por la ministra de Trabajo, Yolanda Díaz, como una línea roja.

El Gobierno parapeta su decisión en la existencia de "múltiples intereses generales afectados y la propia escala de la operación", que aconseja "evitar la imposición de condiciones parciales que pretendan proteger cada uno de ellos de manera aislada y cuyos resultados serían difíciles de predecir". Por ello, Cuerpo ha defendido que se ha optado "por un enfoque finalista, en el que se obligue a la protección de todos y a garantizar cada uno de los distintos intereses mediante la introducción de una condición única, que favorezca una transición ordenada, contribuya a preservar estos intangibles y, con ello, el interés general afectado".

Cuerpo ha señalado que su intención es que haya una "continuidad" con respecto a la política en materia de recursos humanos y de oficinas que ha habido en cada una de las dos entidades. "Solo tenemos que ir a ver qué es lo que ha sucedido en los últimos años con la evolución de las plantillas en ambas entidades. Si no recuerdo mal, en promedio desde el año 2022 ambas han venido aumentando su plantilla y los últimos procesos expedientes de regulación de empleo en ambos casos datan del año 2021. Este es el contexto en el cual tendremos que ir haciendo una valoración de las decisiones que se vayan tomando y siempre con ese elemento de maximización del valor de cada una de las entidades por separado", ha advertido.

Al menos ha concedido a BBVA la posibilidad de nombrar a los consejeros de Sabadell si finalmente consigue cerrar con éxito la OPA. "Pensamos que la preservación de la autonomía de la gestión de ambas entidades no está reñida o que se garantizará sin perjuicio del derecho, si es que se acaba llevando a cabo esta operación de adquisición del BBVA, de nombrar los consejeros de la entidad comprada o adquirida, en este caso de Banco Sabadell". Pero estos consejeros nombrados por BBVA tendrán que actuar cumpliendo con la Ley de Sociedades de Capital y en materia de buen gobierno. "Tienen que seguir obrando de buena fe y en el mejor interés de la entidad de la que son consejeros", ha avisado.

Esta decisión del Consejo de Ministros abre un oscuro futuro a la operación para BBVA, que puede tomar dos caminos, y ninguno de los dos es sencillo. El primero es desistir de la opa y el segundo tomar la vía judicial. El propio consejero delegado lo dijo en la última presentación de resultados: "Si se endurecen las condiciones, no descartamos retirar nuestra oferta". Y el presidente del BBVA, Carlos Torres, ha lanzado en varias ocasiones -la última ayer en los encuentros de la APIE- la advertencia de que no descartan la "vía judicial".

De momento, la reacción de BBVA ha sido de cautela. "BBVA está evaluando a los efectos de lo previsto en el artículo 26.1. del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores", ha señalado en una nota. El artículo que cita BBVA recoge los supuestos en los que el oferente en una opa puede condicionar su oferta respecto a la obtención de autorizaciones por parte de autoridades de defensa de la competencia. Una de las posibilidades que habilita la ley a BBVA es que se puede desistir de la oferta si antes de que termine el plazo de aceptación las autoridades de defensa de la competencia subordinaran la autorización a cumplir alguna condición.

Esta posibilidad está recogida por el propio BBVA en su anuncio previo al lanzamiento de la opa, publicado el año pasado, en el que subordinó el éxito de la operación está subordinada a una serie de requisitos, entre ellos que al menos acudan a la opa accionistas dueños del 50,01% de los derechos de voto del capital social, que se apruebe la ampliación de capital por parte de la junta de BBVA, recibir el visto bueno de la autoridad prudencial británica y recibir el visto bueno de las autoridades de Competencia con arreglo a dicho artículo de la ley de OPA.

La otra cara de la moneda es la de Banco Sabadell. Fuentes de la entidad consultadas explicaron que "en el caso de proseguir con la operación, BBVA deberá analizar y proporcionar información sobre el impacto de estas condiciones, tanto en las sinergias esperadas como en su capacidad de retribuir al accionista en el futuro. Dicha información es relevante para nuestros accionistas". Por ello, desde el Sabadell reitera su "confianza en la solidez de nuestro proyecto en solitario y en su capacidad para generar valor para nuestros accionistas". Sabadell ha vuelto a defender la solidez de "su proyecto en solitario" tras las condiciones impuestas por el Gobierno, al que ha instado a aportar información sobre cómo impactarán los nuevos requisitos en su capacidad de retribuir al accionista "en el futuro".