Proxys, el azote de los consejos de administración

Juan Prieto, fundador y CEO de Corporance, el único «proxy advisor» español, «lidió» durante años con estos expertos que susurran al oído de los inversores institucionales de las empresas cotizadas y orientan el sentido de su voto en las juntas generales de accionistas. Como directivo de Banco Santander (fue director global de Servicios de Valores, director Financiero de Santander Investment en España, Venezuela y Hong Kong y Santander Insurance Ireland), Prieto trató de forma estrecha con los «proxy», lo que le sirvió para conocer de primera mano su actividad. «Estaba al otro lado», recuerda. Por eso, cuando se prejubiló, decidió fundar su propia firma de asesores de voto, en la que le acompaña su hija mayor, Alicia. Neurocientífica por Trinity College Dublín, comenzó a colaborar con su padre, prestándole ayuda con la página web y con las traducciones, ya que es trilingüe. Poco a poco, fue conociendo más áreas, hasta el punto que decidió cambiar las probetas por los números y los informes. Tras formarse en París y Roma trabajando para «proxys», como Proxinvest y Frontis Governance, regresó a España, uniéndose a Corporance como directora de Análisis de Gobierno Corporativo.

Actualmente, Corporance forma parte de Ethos European Network, una alianza que provee de análisis y asesoramiento independiente en gobierno corporativo a inversores institucionales globales. Solo en 2022, y como parte de esta alianza, analizó 80 compañías (65 españolas y 15 portuguesas), y que incluían tanto a empresas del Ibex 35, BME y BMEGrowth, con más de 600 propuestas analizadas. Y es que las juntas generales de accionistas han dejado de ser un mero trámite, en las que se da luz verde a todas la propuestas del Consejo de Administración, y eso es debido, en buena parte, a los «proxy advisor».

Pero, ¿qué es exactamente un «proxy advisor» o asesor de voto?Son empresas especializadas que analizan las propuestas de las juntas de accionistas de sociedades cotizadas y que emiten recomendaciones de voto para inversores institucionales con estándares de buen gobierno corporativo. Así, cuestionan puntos de las agendas de las juntas, como la independencia de los consejos, el excesivo número de consejeros dominicales, la falta de diversidad, la política de remuneración, incluyendo los bonus, o los estados de información no financiera, como la transparencia y la calidad de datos, sin olvidar, por supuesto, las estrategia climática de las compañías, de manera que los objetivos al alcanzar sean medibles y ambiciosos.

La presencia inversores internacionales, entre los que destacan los denominados institucionales, en el capital de compañía cotizadas no ha hecho más que crecer en los últimos años. Los fondos soberanos, de inversión y las compañías de seguros ya controlan prácticamente el 50% de la capitalización del mercado bursátil español, tras aumentar en más del 14,5% su peso en la bolsa española desde inicios del milenio, una tendencia que se ha intensificado desde la crisis financiera, según datos de Bolsa y Mercados Españoles (BME)

La cada vez más compleja normativa de las empresas que cotizan en bolsa, hace que a los inversores institucionales les resulte complicado saber con exactitud qué consecuencias va a tener su voto en una junta general de accionistas, por lo que necesitan del apoyo de estos asesores, que elaboran informes argumentando la conveniencia o no de las propuestas de las cúpulas de gobierno de las sociedades cotizadas.

La figura del «proxy» surge en la década de los 70, cuando Estados Unidos impulsó la Ley ERISA (Employment Retirement Income Security Act), que promovió la participación de los inversores institucionales en las juntas. Posteriormente, a principios de siglo, escándalos como el de Enron, WorldComendureció esta participación de los accionistas, con el objetivo de conferir a las compañías una mayor transparencia, y dotar a los accionistas de herramientas para que con su voto pudieran decidir en asuntos que resultan de trascendencia. En Reino Unido, también se promovió un código (Corporate Governance Code) para inversores y emisores, de manera que los «institucionales» pudiesen votar asesorados por «proxy advisor», como también sucede en Alemania, Francia o Suiza. En definitiva, una normativa para que los accionistas se impliquen en el gobierno y en las decisiones que se adoptan en las empresas.

Larry Fink, el CEO de BlackRock, la mayor gestora del mundo, entiende esta implicación («engagement», en inglés) como la forma que corporaciones como la que él que lidera tienen de entender el gobierno corporativo y la sostenibilidad de las compañías y de comunicarles su visión para que comprendan sus expectativas. «‘‘Voting’’ es la herramienta que usamos si no las cumplen, votando contra algunas propuestas, o bien apoyando las presentadas por otros accionistas», ha manifestado Fink en distintas ocasiones, poniendo así en valor el «engagement».

Directiva

La Directiva de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas (SRDII) de 2017, y que España traspuso en 2021, regula por primera vez, la figura de los asesores de voto. La normativa tiene como objetivo promover a largo plazo no solo la implicación, sino también la transparencia para emisores intermediarios, proteger al inversor y mejorar el gobierno corporativo de las sociedades.

Pese al interés de las autoridades comunitarias en incrementar la participación de los accionistas en las estrategias de las compañías, lo cierto es que, en España, este compromiso es aún bajo. «Hay una falta de cultura de la implicación y del voto, por lo que la participación de los accionistas es aún muy pequeña, incluso por debajo del 40%. Tampoco hay políticas de voto y las decisiones tienden a estar en línea con lo que dice el consejo», explica Juan Prieto.

En este sentido, y para impulsar una mayor implicación de los accionistas en las sociedades en las que invierten, la CNMV aprobó el pasado mes de febrero el Código de buenas prácticas de inversores institucionales, gestores de activos y asesores de voto, que recoge, entre otras cosas, sus deberes respecto a los activos conferidos o los servicios prestados.

Un ejemplo de la importancia que esta implicación tiene en las decisiones de la empresa y en el cumplimiento de criterios ESG es el caso de AENA. En 2020, el accionista The Children´s Investment Fund (TCI), liderado por Chris Horn, y que contaba con un 3,86% del capital, solicitó introducir en el orden del día de la junta el compromiso de presentar un Plan de Transición Climática. La junta, convocada para el 31 de marzo, se pospuso al 29 de octubre. Hohn escribió a la compañía y al Gobierno, ya que la intención de TCI era hacer el más ambicioso Plan Climático de AENA en 2021 y darle seguimiento anual. AENA ignoró la propuesta de Hohn, quien escribió a la ministra. En octubre, el presidente de AENA, Maurici Lucena, declaró, tras conversar con Hohn, que el grupo iba a presentar un ambicioso plan de transción climática. Las propuestas fueron finalmente incluidas ante la junta y los tres puntos sobre Acción Climática fueron aprobados con el 99,2%, el 98,2% y el 96,5% de los votos. El resultado final de todo aquel proceso fue que AENA presentó en 2021 su primer Plan de Acción Climática para el periodo 2021-2023.

Grandes grupos

El mercado de los «proxy advisor» está dominado principalmente por grandes grupos estadounidenses y británicos. El líder del mercado es Institutional Shareholder Services (ISS), con 48.000 juntas a sus espaldas. Le sigue Glass Lewis, con 30.000. Egan Jones, PIRC, Minerva Analytics, Proxinvest, Ethos, DSW o Frontis Governance son otros «proxy» destacacados. Corporance se presenta, pues, como una alternativa global a los mismos. «Somos los únicos en España registrados en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el único en firmar su Código de Buenas Prácticas», expone Prieto. Y es que, entre los retos del sector, se encuentra ir hacia regulación más estricta para evitar posibles conflictos de intereses. Tal y como asegura Prieto, en el caso de algunos «proxy advisor», especialmente de los más grandes, no existe una limitación clara, de manera que se pueden encontrar en el sector sociedades «rating» que emiten calificaciones sobre empresas, y que, a la vez, son asesores voto de los accionistas de dicha compañía. Por ello, Prieto aboga por una mayor regulación de los mismos, así como una segmentación y buena delimitación de las actividades para, precisamente, garantizar su independencia.

«El sector está en plena redefinición y se espera una próxima revisión de esta figura, de manera que se le impongan condiciones, al igual que se hace con inversores», concluye el CEO de Corporance.

Este interés por mejorar la regulación evidencia la cada vez mayor influencia de los «proxy advisor», verdaderos azotes de los consejos de administración.