La CNMV advierte a Ferrovial de que no hace falta cambiar de sede para cotizar en EE UU

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) se suma al Gobierno en la batalla contra Ferrovial. La empresa trasladará su sede social de España a Países Bajos, alegando que el país ofrece un marco jurídico estable y le dará mayor poder para seguir creciendo y cotizar en Estados Unidos (EE UU). Este argumento no convence a la CNMV, cuyo presidente, Rodrigo Buenaventura, ha recordado que las empresas españolas pueden salir a cotizar a otros mercados como el de EE UU sin necesidad de mudarse.

Durante su intervención en la segunda jornada del III Observatorio de las Finanzas organizado por El Español e Invertia, el responsable del organismo ha añadido que numerosas empresas españolas cotizan o han cotizado en otros mercados mediante certificados bancarios (ADR) o "listing" de un porcentaje de acciones.

Tras dejar claro que a la CNMV no le compete hablar sobre las sedes sociales que elijan las empresas españolas sino sobre el funcionamiento de los mercados y la cotización de las acciones, ha defendido que el mercado de capitales europeo está muy integrado y con una elevada apertura internacional. Sin embargo, ha señalado que tanto Bolsas y Mercados Españoles (BME) como la propia CNMV están analizando si puede haber limitaciones al uso de "listing" desde España a EE UU en la forma en que se representan los valores y en los mecanismos de registro de los mismos.

Cómo cotizan las empresas españolas en EE UU

El presidente de la CNMV ha explicado que numerosas empresas españolas y europeas han cotizado en Estados Unidos a través de los ADR, certificados que emite un banco sobre una parte, normalmente reducida, del capital social de la empresa, de forma que lo que cotiza allí es una fracción del capital que cotiza en España y esa fracción viene determinada por la demanda de los inversores estadounidenses sobre ese valor.

"La inmensa mayoría de todo el mundo que tiene valores cotizados en la Bolsa de Nueva York lo hace mediante este método de los ADR. Algunos índices, como el Nasdaq, admiten en su composición los ADR. Otros no", ha señalado.

Existe otra posibilidad que utiliza un número más reducido de compañías y es la cotización mediante 'listing' en la Bolsa estadounidense al tiempo que mantienen su cotización ordinaria en una Bolsa europea. "Este método permite que esa porción de capital que cotiza en EE UU sean acciones, y no certificados sobre acciones", ha explicado Buenaventura.

El listing tiene "algunas ventajas, pero también costes y obligaciones distintos" frente a los ADR, y además requiere de una cierta conexión registral más o menos sofisticada a través de entidades financieras que hacen de 'transfer agent' entre el registro europeo y el registro estadounidense.

"Tanto en BME como en la CNMV estamos analizando si pudiese haber limitaciones al uso del listing desde España hacia 'EE UU' en dos ámbitos: la forma en que se representan los valores y los mecanismos de registro indirecto entre las infraestructuras de cada país", ha explicado.

Sobre la forma de representación, ha señalado que los emisores españoles operan en un sistema "completamente desmaterializado" desde 1992, lo que significa que los valores "nacen" en un entorno exclusivamente digital, mientras que otros mercados mantienen el título físico en papel y luego lo transforman en anotaciones digitales. "Estamos analizando si en ese ámbito hay alguna dificultad", ha adelantado.

En cuanto a los mecanismos de registro indirecto, ha reconocido la posibilidad de que conectar el sistema español y el estadounidense de modo más directo de lo que suponen hoy por hoy los ADR requiera de "ciertos ajustes", si bien no tienen por qué ser legislativos, para definir los mecanismos de transferencia de los valores que puedan ser objeto de negociación en EE UU.

De todas formas, Buenaventura ha afirmado que hasta ahora la CNMV no había recibido ninguna expresión de interés ni ninguna consulta de emisores españoles sobre la posibilidad de un 'listing' en la bolsa americana de una compañía cotizada en España sin dejar de tener sus valores registrados en España.

"Este caso es novedoso e inédito. Y eso que la Ley del Mercado de Valores que lleva en consulta pública nada menos que desde mayo, hubiera sido una ocasión fantástica, porque si el asunto es realmente tan importante para las empresas lo hubiéramos hecho con el rigor necesario y consultando con EE UU", ha añadido el presidente de la CNMV.

Sin embargo, se ha mostrado abierto a analizar cambios precisos para mejorar la conectividad entre ambos mercados si esta cuestión fuera relevante para más emisores, aunque ha sostenido que debe hacerse analizando la demanda real que hay para ello y con el rigor jurídico "necesario", estableciendo también un diálogo con las contrapartes estadounidenses. "No es una cuestión que se pueda resolver en un par de días".

11 compañías extranjeras cotizadas en España

Cabe destacar que Buenaventura ha señalado el papel de la CNMV de proteger a los accionistas e inversores en las operaciones de fusión, supervisando que se ofrezca la información necesaria y de manera transparente sobre la operación.

Sin embargo, ha defendido que los mercados de capitales europeos están "altamente integrados" y tienen una "elevada" apertura internacional. "En la CNMV no miramos la nacionalidad, ni el pasaporte, ni el lugar donde tienen su sede social o fiscal los emisores, solo que cumplan las normas", ha señalado antes de recordar que en España hay 11 empresas cotizadas extranjeras que cotizan también en el país.

Igualmente, ha descartado que exista fragmentación en materia de requisitos de información. "Es un error pensar que las compañías eligen su lugar de cotización en función de estos parámetros, porque son idénticos en toda Europa. Yo preferiría que todas las compañías españolas cotizasen en España, pero eso no depende solo de las normas y de las reglas de mercado", ha afirmado.

La embajadora de EE UU respalda el argumento de la CNMV

La embajadora de Estados Unidos en España, Julissa Reynoso, ha afirmado que las empresas españolas interesadas en cotizar en el mercado estadounidense no necesitan trasladar su sede para hacerlo, como pone de manifiesto el número de empresas españolas que ya cotizan allí y mantienen su sede en España. Así lo ha afirmado Reynoso en el coloquio posterior a su intervención en el Foro América, organizado por Europa Press y Estudio de Comunicación.

"Las empresas privadas tienen que decidir dónde mejor cotizan. Como buena neoyorkina, debo decir que tenemos el mejor sitio de cotizar del mundo, y es el lugar de élite de empresas más importantes a nivel global para cotizar. Pero hay muchas empresas españolas que están en España y que cotizan en la Bolsa neoyorkina y que no tuvieron que mudarse para hacerlo. Una cosa no tiene que ver con la otra", ha señalado.

La 'hoja de ruta' presentada por Ferrovial contempla trasladar su sede a Países Bajos para posteriormente dar el salto al mercado de Estados Unidos. La compañía ha destacado que entre sus objetivos está mantener la "condición bursátil y la liquidez" mientras cotiza de manera simultánea en tres países. "Queremos cotizar en Estados Unidos y, para competir con éxito en los mercados internacionales, necesitamos tener una cotización dual entre Madrid y la bolsa de Ámsterdam", explicó Francisco Polo, director de comunicación de la empresa.

"Esta operación forma parte del desarrollo natural de la empresa; queremos competir en igualdad de condiciones frente a otros grandes constructores internacionales con los proyectos de infraestructuras más grandes del mundo. Para que la empresa siga creciendo es necesario que empiece a cotizar en Estados Unidos, con una acción con mayor liquidez, y para estar en un escaparate que atraiga el interés de los inversores norteamericanos, al mismo tiempo que mejoramos las condiciones de financiación", explicó Polo.