Ferrovial llega a la junta decisiva con su marcha a Países Bajos encarrilada

El que probablemente sea el día más importante de la reciente historia de Ferrovial ha llegado. La compañía celebrará hoy la decisiva junta en la que sus accionistas deberán decidir si traslada su sede social a Países Bajos. Un movimiento que el consejo de administración que dirige Rafael del Pino parece tener más que encarrilado a tenor del apoyo mostrado por los propietarios de la empresa. El último, uno tan relevante como el del fondo soberano de Noruega (Norges Bank). La entidad había avanzado el martes que se opondría al movimiento porque consideraba que entrañaba ciertos riesgos para los accionistas minoritarios. Sin embargo, ayer cambió de parecer y apoyará el traslado, según constaba en su web, en la que aparece un voto favorable en todos y cada uno de los puntos del orden del día de la junta, incluido el 10,1, que es el que trata la fusión transfronteriza de Ferrovial con su filial neerlandesa, transacción que permitirá este cambio de sede social.

La decisión de Norges es de suma relevancia debido a que la operación podría quedar abortada si el 2,56% del capital de Ferrovial se opone a la misma. La fusión diseñada por la compañía recoge el denominado «derecho de separación» por el que aquellos accionistas que estén en contra pueden vender sus títulos a la empresa a un precio de 26,0075 euros si así lo solicitan hasta un mes después de que se publique en el BOE el acuerdo de aprobación de la fusión. Ferrovial ha fijado en un máximo de 500 millones de euros la cantidad límite que está dispuesta a pagar por este derecho. Si se rebasa, renunciará al traslado de sede por el impacto que tendría en sus cuentas y su rating. En este momento, Ferrovial tiene 727,4, millones de acciones, con lo que si 18,62 millones se acogen al derecho de separación tendrá que abortar su traslado. Esos 18,62 millones equivalen al 2,56% del capital. Norges tiene el 1,5%, por lo que si hubiera votado en contra y hubiera ejercido su derecho de separación habría dejado la operación al borde del fracaso.

Su apoyo, así como el de otros asesores como Glass Lewis o ISS, acerca a la dirección de Ferrovial a sacar adelante la operación. Por el momento, además del fondo noruego, la compañía cuenta con el voto favorable de su presidente Rafael del Pino, que suma un 20,4% del capital; su hermana María con el 8,2%, y el fondo TCI, con el 7%. También han dado su visto bueno varias asociaciones de accionistas minoritarios, como la Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (Aemec), la asociación internacional World Federation of Investors (WFI) y la europea Better Finance. Leopoldo del Pino, hermano del presidente de Ferrovial y cuarto accionista del grupo con un 4,15%, se inclina a votar en contra, aunque parece que no ejercerá su derecho de separación, que ascendería a casi 800 millones y tumbaría el traslado. En todo caso, Ferrovial deberá estar atenta al posible porcentaje de votos en contra y si es suficiente para que los tenedores de esos títulos se acojan al derecho de separación y hagan naufragar el traslado.

Presión del Gobierno

El Gobierno está poniendo todo de su parte para que esto sea así. El Ejecutivo ha enviado una carta a la compañía, instándole a informar a sus accionistas de que la doble cotización en Estados Unidos desde España es posible sin trasladar su sede social a Países Bajos. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha admitido en este sentido que nunca ninguna empresa lo ha intentado, pero el regulador tampoco ha encontrado ningún impedimento que lo haga inviable, por lo que Ferrovial podría intentarlo sin tener que irse de España. Pero la empresa, que factura el 32% de su negocio en este país, no quiere arriesgarse a realizar una operación inédita y que, a su juicio, entraña unos riesgos que le han hecho decantarse por trasladar su sede a Países Bajos, desde donde otras compañía ya han dado el salto a Estados Unidos.

Junto a la falta a su tenor de impedimentos legales para cotizar desde España en Wall Street, el Gobierno ha presionado a Ferrovial en las últimas horas para que recule en su decisión advirtiéndole de que si la Agencia Tributaria no encuentra razones económicas que favorezcan la evolución de la empresa a ese movimiento corporativo, podría perder ciertas ventajas fiscales derivadas de las fusiones transfronterizas, por lo que la factura que tendría que pagar Ferrovial por mover su sede podría dispararse. Ayer mismo, el ministro de la Presidencia, Relaciones con las Cortes y Memoria Democrática, Félix Bolaños, insistió en que los accionistas de Ferrovial "tienen todo el derecho a conocer la verdad" y a tomar una decisión "informada" en la junta de accionistas. "La legislación es clara. Cuando no hay motivos económicos, hay determinados elementos fiscales que no se puede aplicar la empresa", le ha secundado la ministra de Hacienda, María Jesús Montero.

Ferrovial no se ha arrugado en cualquier caso ante esta ofensiva gubernamental y el propio consejero delegado, Ignacio Madridejos, le ha contestado en una carta al Ejecutivo pidiendo respeto a los accionistas de la empresa e instándole a que no prejuzguen cualquier decisión que pueda tomar la Agencia Tributariar en relación a esas exenciones fiscales que, según Moncloa, estarían en riesgo.