¿Qué es una OPA hostil, en qué consiste y por qué la del BBVA sobre el Sabadell lo es?

De una oferta amistosa de fusión a una Oferta Pública de Adquisición (OPA) hostil. BBVA ha tomado un camino inesperado por los analistas para hacerse con el control de Sabadell. Según ha comunicado a la Comisión Nacional de Valores (CNMV) a primera hora de la mañana, el banco presidido por Carlos Torres ha decidido lanzar una OPA voluntaria de carácter hostil al mismo precio que propuso para la fusión amistosa del pasado 30 abril (una acción de BBVA por cada 4,83 acciones de Sabadell) y que estE mismo lunes fue rechazada por el consejo del banco catalán al considerar que infravalora su proyecto.

A falta de ver cómo reacciona Banco Sabadell ante la OPA comunicada hoy por BBVA, fuentes de la entidad insisten en que la oferta de BBVA infravalora "significativamente" a esta entidad financiera. Asimismo, el Gobierno ha mostrado su rechazo a la decisión de BBVA de plantear una OPA hostil a Banco Sabadell, "tanto en la forma como en el fondo" y considera que esta operación "introduce efectos lesivos potenciales en el sistema financiero español". A las 10:30h de la mañana, las acciones de BBVA se habían desplomado un 5,7%, mientras que las del Sabadell repuntaban un 3,9%.

¿Qué es una OPA?

"Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) es una operación por la que una o varias personas físicas o sociedades ofrecen a todos los accionistas de una compañía cotizada la compra de sus acciones, o de otros valores que permitan adquirirlas, a cambio de un precio. Aunque suele ser en efectivo, este precio también puede ser en acciones o mixto (dinero y acciones)", explica la CNMV.

¿Qué tipo de OPA es la que ha lanzado BBVA sobre Sabadell?

Las opas reciben distintas denominaciones, según su finalidad y características. En el caso de BBVA se trataría de una OPA voluntaria por el 100% del Sabadell a través de la compra de acciones. Estas ofertas no están sujetas a requisitos legales de precio o número de acciones y el oferente sí puede establecer condiciones. Además, la puesta en marcha de una compra de acciones sin contar con el apoyo de la dirección y el Consejo de Administración de Sabadell confiere un carácter hostil a la OPA del BBVA, algo que no había ocurrido antes en la historia bancaria reciente. Habría que remontarse a 1987, con el intento de compra de Banesto por parte del Banco de Bilbao (ahora parte del BBVA), para encontrar un caso similar.

Las opas se consideran “amistosas” si se presentan tras un acuerdo entre la sociedad oferente y los accionistas significativos o el Consejo de Administración de la sociedad opada. Si no media acuerdo previo, suelen denominarse “opas hostiles”, si bien este calificativo no prejuzga su posible interés para los accionistas. Así, la parte adquirente hace la oferta directamente a los accionistas de la empresa objetivo, sin contar con la cooperación o apoyo de la administración actual, que se opone a la adquisición, para conseguir el mayor apoyo posible, en concreto, más del 50%, para hacerse con el control de la entidad.

El capital del Sabadell está muy atomizado, ya que ningún inversor tiene una participación superior al 4%. Blackrock controla un 3,62% del capital, un 3,495% está en manos del inversor mexicano David Martínez, Fintech Europe cuenta con el 3,1% y Dimensional Fund con otro 3%, entre otros inversores. Por lo tanto, al no haber un accionista mayoritario que pueda actuar como escudo del Sabadell, la entidad catalana puede tener dificultades para evitar la absorción.

Así se regulan las opas

Las opas están reguladas para proteger los derechos de los accionistas y de todas las partes involucradas. En España, las opas están reguladas por la Ley 19/1988, de 12 de julio, de reforma del régimen jurídico de las opas, y por el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

El real decreto establece la obligación de formular una OPA sobre el 100% del capital cuando se alcanza el control de una sociedad, que se define como la adquisición del 30% de los derechos de voto o el nombramiento de más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada. El control así definido se puede alcanzar mediante la adquisición de acciones, pactos o acuerdos con otros accionistas o con carácter sobrevenido (reducción del capital de la sociedad afectada; fusiones en las que una de las sociedades fusionadas o ambas, además, participan en una tercera sociedad cotizada, por ejemplo).

Las ofertas públicas de adquisición son irrevocables, si bien, cuando la oferta esté condicionada, el oferente podrá renunciar a ella si no se cumple la condición. Existe además una cláusula general para el desistimiento de cualquier opa referida a la existencia de circunstancias excepcionales que impidan la realización de la oferta.

Rechazo del Sabadell

Sabadell ha reiterado su rechazo a la propuesta de BBVA al considerar que "infravalora significativamente" el proyecto del banco de origen catalán y sus perspectivas de crecimiento como entidad independiente. Torres ya envió una carta en tono personal dirigida al presidente de Sabadell, Josep Oliu, en la que descartaba subir su oferta al no tener "ningún espacio para mejorar sus términos económicos". En esta línea, la OPA hostil no mejora la oferta inicial de fusión.

La OPA, dirigida a la totalidad de las acciones de Sabadell, está condicionada a alcanzar más del 50% de aceptación de los accionistas. El precio equivalente de la contraprestación en efectivo se establece en 2,12 euros por acción de la entidad con sede en Alicante, la media ponderada de la cotización del Sabadell en el trimestre anterior a la formulación de la oferta, por encima de la cotización actual del banco catalán en el mercado, que ayer cerró a 1,805 euros. El precio citado por el BBVA supondría valorar el Sabadell en algo más de 11.530 millones de euros, en tanto que su capitalización actual rozaría los 9.790 millones de euros.