La posible venta de TSB, la filial británica del Sabadell, en plena opa del BBVA ha levantado las dudas sobre si una operación de este calado tiene espacio de cumplimiento durante el proceso de adquisición de otra entidad. Por ello, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) analizará esta operación en curso en Reino Unido para comprobar si Sabadell está cumpliendo con el deber de pasividad que exige la ley. Así lo han confirmado fuentes del supervisor bursátil, que estudiarán la operación en función de lo que establece el artículo 28 de la ley, que hace alusión al "deber de pasividad" según el cual la sociedad afectada "no puede realizar operaciones que alteren su patrimonio significativamente durante la tramitación de la opa sin obtener la autorización previa de la junta de accionistas".

En este sentido, el banco opado debe informar sobre cualquier operación financiera que lleve a cabo, ya que deberá contar con la autorización previa de la junta de accionistas "antes de emprender cualquier actuación que pueda impedir el éxito de la oferta, con excepción de la búsqueda de otras ofertas". La CNMV recuerda que entre las acciones que no puede realizar sin autorización de los accionistas están la emisión de valores que pueda impedir el éxito de la oferta; efectuar o promover, directa o indirectamente operaciones sobre los valores a los que afecte o sobre otros, incluyendo los actos dirigidos a fomentar la compra de dichos valores. también, la enajenación, gravamen o arrendamiento de inmuebles u otros activos sociales, cuando tales operaciones puedan impedir el éxito de la oferta; así como tampoco el repartir dividendos extraordinarios o remunerar de cualquier otra forma que no siga la política de dividendos, salvo que hubiera sido aprobado por el órgano social competente y hechos públicos antes de conocerse el anuncio de la oferta.

Únicamente se permite a la empresa buscar ofertas competidoras sin la necesidad de contar con la autorización de la junta de accionistas, aunque señala que en caso de darse acceso a "cualquier clase de informaciones no públicas de la sociedad afectada, deberá asegurarse la igualdad entre todos los potenciales oferentes". En el caso de que el Sabadell acepte finalmente una oferta vinculante por su filial británica, la CNMV tendría que analizar cómo afecta a la opa de BBVA sobre el grupo catalán que, si se consuma, le obligaría a revisar la propuesta de canje de acciones planteada.

El BBVA lanzó hace más de un año una opa sobre el Sabadell después de que la entidad que preside Josep Oliu rechazara una oferta de compra del grupo presidido por Carlos Torres, con lo que desde ese momento se aplica la normativa sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. Tras los rumores avanzados por el Financial Times de que el Sabadell había recibido varias ofertas en firme para comprar el 100% de TSB, la CNMV activó su alerta para estudiará cualquier oferta en firme, "que estaría sujeta al cumplimiento de todas las obligaciones legales", explicaron desde el supervisor de mercados.

Aunque desde el Sabadell no quisieron confirmar oficialmente este interés, otras fuentes bancarias consultadas por LA RAZÓN confirmaron que se había iniciado el proceso de recepción de "ofertas no solicitadas" sobre TSB por "múltiples partes", situación que ha sido finalmente ratificada por la entidad a la CNMV, tras informarle de que analizará "cualquier oferta vinculante" que pueda llegarle. Entre los posibles postores se habla de entidades bancarias como Barclays, NatWest, Santander UK o HSBC.

TSB fue adquirida por Sabadell en 2015 por casi 2.000 millones de euros como parte de su estrategia de internacionalización, cuenta con alrededor de cinco millones de clientes en el Reino Unido y reportó activos totales de 46.100 millones de libras (54.147 millones de euros) a finales de 2024. Según las fuentes consultadas, Sabadell baraja la venta en torno a 2.350 millones de euros.

En los últimos tiempos, el banco siempre ha mostrado su negativa a la venta y han defendido que "TSB va muy bien, es muy rentable y no tenemos intención de vender", enfatizó González-Bueno el pasado mes de abril, tras defender el potencial de este negocio "va a más" y que la decisión de mantenerlo dentro del grupo había sido "un éxito", por ser una franquicia de hipotecas "fantástica" y una gran marca, beneficiada por las subidas de los tipos de los últimos años, que ha conseguido materializarse en unos resultados "magníficos", con una rentabilidad sobre el capital tangible (ROTE) de doble dígito.

En el caso de que el Sabadell reciba finalmente una oferta vinculante por su filial británica quedaría por ver cómo afecta a la opa lanzada por el BBVA sobre el grupo catalán, que de seguir adelante con sus planes tendría que revisar la propuesta de canje de acciones planteada. EFE