¿Qué es una OPA? La clave para entender el movimiento de BBVA sobre el Banco Sabadell

El fracaso de la OPA del BBVA sobre el Banco Sabadell ha sido uno de los grandes titulares económicos del año. Pero más allá del pulso empresarial entre dos de los principales bancos españoles, la noticia ha despertado una pregunta entre miles de personas: ¿qué es exactamente una OPA y por qué ha tenido tanta importancia?

El término OPA significa 'Oferta Pública de Adquisición'. Es un procedimiento regulado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) mediante el cual una empresa lanza una oferta pública para comprar parte o la totalidad de las acciones de otra compañía cotizada en bolsa. En la práctica, es un intento de tomar el control de una empresa, pero no negociando con su consejo de administración, sino directamente con los accionistas.

Existen distintos tipos de OPA. Puede ser amistosa, cuando la dirección de la empresa objetivo aprueba la operación y colabora en el proceso, u hostil, cuando la compañía afectada se opone a la oferta y pide a sus accionistas que no la acepten. También hay OPAs obligatorias, cuando la ley obliga a quien adquiere más del 30% de una sociedad cotizada a ofrecer comprar el resto, y OPAs de exclusión, cuando se busca que la empresa deje de cotizar en bolsa.

En España, todo el proceso está regulado por el Real Decreto 1066/2007, que fija los requisitos, los plazos y las garantías de transparencia. El objetivo es proteger a los accionistas minoritarios y evitar movimientos especulativos o desequilibrios en el sistema financiero.

El caso BBVA-Banco Sabadell

La OPA lanzada por el BBVA sobre el Banco Sabadell ha sido el caso más sonado de los últimos años. El banco presidido por Carlos Torres Vila inició en primavera un intento de absorción que se desarrolló oficialmente entre septiembre y octubre de 2025. Su objetivo era hacerse con el control de Sabadell mediante un canje de acciones: una acción nueva de BBVA por cada 4,8376 de Sabadell, más una compensación en efectivo de 0,70 euros por título.

A pesar de haber elevado su oferta un 10% durante el proceso, el consejo de administración del Sabadell rechazó la propuesta de forma unánime. Consideraba que el precio no reflejaba el valor real del banco, que la operación podía afectar negativamente al empleo y que existían riesgos fiscales y regulatorios importantes. El Gobierno central, además, había advertido de que endurecería las condiciones de la fusión para evitar una excesiva concentración bancaria.

El resultado fue claro: según datos de la CNMV, BBVA solo consiguió el 25,5% del capital del Sabadell, muy por debajo del mínimo del 30% necesario para que la oferta prosperase. Al no alcanzar ese umbral, la OPA se dio por fracasada.

El impacto del fracaso

El desenlace ha tenido múltiples lecturas. Para el sindicato UGT, el resultado supone una "victoria para el empleo, la competencia y la estabilidad del sistema bancario". Según un estudio encargado por la organización a la Universidad Autónoma de Madrid, el éxito de la fusión habría puesto en riesgo hasta 30.000 puestos de trabajo directos e indirectos, debido a los previsibles cierres de oficinas y ajustes de plantilla.

El Banco Sabadell, por su parte, ha salido reforzado simbólicamente tras ganar el pulso a una entidad mucho mayor. Su presidente, César González-Bueno, pidió calma a los inversores tras la caída del 6,5% de la acción, asegurando que "el valor se recuperará". En contraste, las acciones del BBVA se dispararon más de un 7% tras reconocer el fracaso, ya que los mercados interpretaron que evitaría un gasto de capital enorme y posibles problemas regulatorios.

Por qué la OPA no funcionó

Los expertos coinciden en varios motivos. Primero, la oferta se percibió como poco atractiva: tras los movimientos bursátiles previos, la prima ofrecida por BBVA era mínima o incluso negativa en algunos tramos. Segundo, la resistencia institucional redujo las posibilidades de aceptación. Y tercero, existía un riesgo financiero considerable: si la aceptación se quedaba entre el 30% y el 50%, el BBVA habría tenido que hacer frente a un déficit de capital estimado entre 1.000 y 5.000 millones de euros para cumplir con los requisitos del Banco Central Europeo.