¿Qué puede hacer el Gobierno para impedir que el BBVA absorba al Sabadell con su OPA hostil?

La OPA hostil lanzada ayer por el BBVA para hacerse con el control del Banco Sabadell ha recibido la oposición unánime del Gobierno por los efectos "lesivos" que puede ocasionar. Entre ellos, el Ejecutivo destacó tres impactos de calado. Por un lado, un incremento en el nivel de concentración bancaria “que podría tener impacto negativo en el empleo y en la prestación de servicios financieros”. En segundo lugar, la fusión por absorción , “introduciría un riesgo potencial adicional a la estabilidad financiera” como indicó el propio gobernador del Banco de España. Asimismo, el Gobierno entiende que la operación afectaría también a la cohesión territorial por la presencia de estas entidades financieras en el territorio. Pero, ¿qué puede hacer el Gobierno de coalición para evitar la operación?

Aunque el Gobierno no puede impedir la oferta de compra que el BBVA ha hecho a los accionistas del Banco Sabadell con el objetivo de tomar el control de la entidad catalana, sí tiene la última palabra a la hora de aprobar una fusión posterior. Gracias a la ley de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito -aprobada en 2014 por el Gobierno de Mariano Rajoy e impulsada por el entonces ministro de Economía, Luis de Guindos-, el Ministerio de Economía autoriza en última instancia una fusión.

En una disposición adicional de esa norma se recoge que corresponde al ministro autorizar las operaciones de fusión, escisión o cesión global o parcial de activos y pasivos en las que intervenga un banco, o cualquier acuerdo que tenga efectos económicos o jurídicos análogos a los anteriores. A estos efectos, y con carácter previo a la concesión de la autorización, el Ministerio de Economía tendrá que solicitar, entre otros, informe Banco de España y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

El Gobierno de Pedro Sánchez, con Nadia Calviño al frente de la cartera de Economía, también tuvo que aprobar la fusión por absorción de Bankia en CaixaBank, lo que creó el grupo financiero más grande del país, mayor aún que el que formarían el BBVA y el Sabadell si su unión prosperara.

En esta ocasión, tras varios intentos fallidos de cerrar una fusión amistosa entre el BBVA y el Banco Sabadell, el grupo de origen vasco ha optado por lanzar una oferta de compra para que los propios accionistas de la entidad catalana decidan si abogan o no por la integración. No obstante, esta tiene carácter hostil porque hace la oferta directamente a los accionistas de la entidad catalana, sin contar con la cooperación o apoyo de la administración actual, que se opone a la adquisición. En eso consiste la OPA lanzada por el BBVA, que aspira a conseguir el apoyo de más de la mitad del accionariado del Sabadell; una oferta que tendrá que aprobar únicamente la CNMV y el Banco Central Europeo (BCE).

Para recibir el visto bueno de los supervisores es imprescindible también que el BBVA, como comprador, haya solicitado a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) un informe sobre la operación, sin que sea necesario que haya respuesta para que la OPA pueda ser aprobada. Hasta ese momento, la participación del Ministerio de Economía tendría que ser nula y la OPA podría salir adelante con el visto bueno de los supervisores, que dejarían en manos de los accionistas del Sabadell el desenlace final.

El BBVA avanzó ayer, jueves, que cuenta con el interés de accionistas relevantes del Banco Sabadell, pero el capital de la entidad catalana está tan repartido que habrá que ver si al final la oferta recibe el respaldo de más de la mitad del capital. Blackrock controla un 3,62% del capital, un 3,495% está en manos del inversor mexicano David Martínez, Fintech Europe cuenta con el 3,1% y Dimensional Fund con otro 3%, entre otros inversores. Si el apoyo es superior al 50%, el BBVA seguiría adelante con sus planes de fusión con el Sabadell y tendrían que ser los consejos de administración de ambas entidades los que aprobaran el proyecto y lo elevaran a sus respectivas juntas para su aprobación final.

Autorización final del ministro de Economía

Llegados a ese punto, si los accionistas de ambas entidades dan luz verde a la operación, que crearía el segundo banco de España y el tercero de Europa, lo que sucedería, ya en 2025, es que el BBVA tendría que pedir la autorización final al ministro de Economía, Carlos Cuerpo.

La solicitud de autorización debería ser resuelta en seis meses desde que se solicita. No existen precedentes en los que haya habido una oposición, pero el Gobierno ya ha advertido de que tienen la última palabra sobre su autorización y de que rechaza la OPA. El Ejecutivo podría respaldar su negativa en posibles reparos de la CNMC, que es un organismo independiente, a la fusión, o unas condiciones que fueran inviables.